摘 要：公司法人人格独立制度为社会创造了经济价值，但是同时也出现了公司法人人格被滥用的现象，损害债权人的利益，严重违背了公司独立人格与股东有限责任原则。本文从公司法人人格独立入手，引到公司法人人格被否认的具体情况，以及我国公司法对公司法人人格独立的规定的不足，进而提出通过司法解释来补充公司法人人格否认制度和完善相关法律制度等建议。

关键字：公司法人人格；人格否认；立法现状

公司法人人格独立制度是社会主义市场经济的一项创新，为经济增长做出了巨大的贡献。但是一项制度的成熟，却成了一把双刃剑，股东滥用公司法人人格的独立性，损害债权人的利益，股东的以其出资额为限的有限责任遭到质疑。公司法人人格的独立不是彻底的否认公司法人人格独立制度，而是在股东滥用公司法人人格独立性的时候否认其独立性，在其他情形下，公司的法人人格独立并不受影响。所以公司法人人格否认制度是对公司法人人格独立制度的补充和完善，能够促进市场交易的正常进行和社会经济的健康稳定的发展。在我国，新《公司法》对公司法人人格否认制度做了一个明确的规定，但从整的来看，并不是很具体，而是相对原则化，法官的自由裁量权可以在更大的范围内实施。

1 公司法人人格否认概述

随着经济的发展，市场经济越来越成熟，公司的发展也越来越多，，公司制度的也逐渐成熟。凡事总有两面性，股东滥用公司法人人格独立，从事不法经营，获取非法利益，逃避应承担的法律责任和义务，从而损害了债权人的合法权益，破坏了正常的社会经济活动秩序和交易安全。从公司法人人格独立制度鼓励创业到损害债权人的利益，那么公司法人人格否认制度也就应运而生了。

公司法人人格否认是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。

公司法人人格否认并不是对公司法人人格独立的完全否认，也不是永久性的剥夺其独立人格，而是在个案中否认其独立的人格以维护债权人的利益，在其他时候并不影响该公司是一个独立的实体。所以公司法人人格否认的初衷还是在于防止股东滥用公司法人人格独立来规避法律责任以及义务，保护债权人和其他相关人员的利益，不让债权人的利益因为股东滥用公司法人人格独立而受损，以维护法律的公平正义，公司法人人格独立制度也得到补充。

2 公司法人人格否认的适用情形

近年来，公司法人人格被股东滥用的情形越来越多，但终究还是个案，其具体情形有以下几种：

2.1 脱壳经营

脱壳经营是指公司经营负债后，不想背负债务，直接带着原公司的人力、物力重新组建一家公司，新公司对原公司的债务不承担责任，使新公司不背负债务，脱掉原公司的债务独立经营的一种模式。

股东可以拿原公司的资金对外投资或者新设公司的方法，将原公司的资产抽出转移到新公司，而把债务留给原公司，在债务人追偿的时候，原公司已经成为一个空壳的公司，不再具有偿债能力。或者公司在大量举债的情况下，故意不参加年检，工商行政管理部门不得不吊销营业执照，股东或公司背后的出资者既不组成清算组清算，也不向工商行政管理部门注销登记，而是以其原有营业场所、经营人员，董事会异地重新设立公司组织经营，并将原公司的主要业务转入新公司，以达到逃避债务，损害债权人利益的目的。而在实践中吊销营业执照已成为公司合法逃避债务的有效方式。那么在此种情况下，法院可以直接忽视原公司的法人人格独立，直接追索股东或者公司背后的出资者的责任，维护债权人的利益。

2.2 公司与股东人格混同

公司与股东人格混同主要表现在财产混同、业务混同和人事混同。财产混同是指公司的财产与股东财产混同，股东操控着公司的财产，使公司的财产缺乏独立性，使得公司的法人人格也丧失独立性。公司的账簿与股东的账簿混同，不相分离；公司的营业场所与股东的营业场所相混同等都是公司财产与股东财产相分离的具体变现。业务混同就是指交易方都不能分清是与公司做交易还是在与股东做交易。股东与公司从一业务，有时候以股东的名义从事交易行为，有时候又以公司的名义从事交易行为，导致交易方都不知道在与谁从事交易行为。

3 立法不足及建议

第一，新《公司法》第20条仅规定公司不得滥用法人地位和股东有限责任损害债权人的利益。但没有规定滥用法人地位的具体情形，在美国利用公司诈骗第三人、公司财产混同、一个公司、家族公司等方面的人格滥用都做了相关规定；在英国对欺诈交易、公司名称的滥用，代理、征税、股东人数等都做了规定；与发达国家相比，我国的法律制度过于原则化，没有具体的适用情形，而英美法系，还可以通过判例加以否认，以弥补法律规定的不足之处。

新《公司法》第20条仅规定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。难道在股东损害债权人利益没有达到严重的程度，股东就不应当就公司债务承担连带责任吗？ 这对债权人的利益保障不完全。

第二，新《公司法》第63条只是针对一人公司的财产混同问题作了规定，而对一人公司的脱壳经营、业务混同、人事混同等没有做出规定。

公司法人人格否认制度的确立为完善我国社会经济制度做了巨大的贡献，这对现实经济生活中股东滥用公司法人人格损害债权人利益的行为起着很好的预防和遏制作用，但是公司法人人格否认制度终究还不够完善，需要在进一步的改进。

利用司法解释，司法解释是司法机关对法律、法规的具体应用问题所做的说明。在司法实践中，最高人民法院可以对公司法人人格否认的具体适用以及在审判中的问题适用做出解释，基层人民法院、中级人民法院和高级人民法院在审理相关案件时就可以适用司法解释。而且其法律法规具有一定的稳定性，不能及时反映发展的实际情况，修改法律法规的成本也相当大，司法解释恰恰能弥补这一缺点，及时的对现实生活中的具体情况作出解释。

各大部门法不是孤立的，而是一个法律体系，公司法作为市场经济制度的一部分，在其运用的时候会涉及到经济领域。因此不仅要完善《公司法》，《合同法》、《证券法》、《反不正当竞争法》、等相关的实体法，从不同角度对公司在市场经济中的行为进行约束，公司法人人格否认制度应注重与保护相关利益群体的各种实体法相互配合，以更好的规制公司和股东的行为，是公司法人人格在股东取得最大利益的同时得以实现。

4 结语

公司法人人格独立为社会创造了巨大的财富，公司的人格独立性与股东的责任有限性使得经济进一步增长。公司法人人格否认制度是为了保护股东滥用公司法人人格独立时损害债权人利益，以平衡二者的利益，是对公司法人人格制度的补充和完善。通过立法，对现行公司法及相关法律法规加以修改、完善，使公司独立人格和股东有限责任在实现经济价值目标的同时实现社会价值目标，在促进效率的同时促进公平，进而发挥公司法人制度应有的作用，促进市场交易的正常进行和社会经济的健康、快速发展。

参考文献

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[4]杨禄辉：“我国公司法人人格否认制度的不足与完善”，《理论研讨》，2012年第3期。